Description:電影劇情改編自太平軍譚紹光部降卒被殺，與清末四大奇案之一的刺馬案，與史實無干。
1860年代天下大亂，太平天國興起，各地起事不斷，清軍將領龐青雲（李連杰飾）率眾鎮壓太平軍，因友軍「魁字營」作壁上觀而兵力不支，全軍覆沒。龐裝死躲過一劫，在流亡的路上和逃出土匪窩的前揚州歌女蓮生（徐靜蕾飾）萌生感情。龐為了有飯可吃，加入姜午陽（金城武飾）招募的土匪隊伍，在搶劫太平軍的糧車過程中顯露戰鬥才華，獲姜午陽及姜的義兄－趙二虎（劉德華飾）賞識，但是龐此時方知蓮生是趙二虎的妻子。不久，魁字營鎮壓土匪窩，搶走了糧食。龐鼓動趙和姜兩人加入清軍，以獲得軍械武器，便可不再被欺負。為了表示忠誠，三個人各殺了一名路人，立「投名狀」結拜為兄弟，龐做大哥。
龐率眾投靠朝廷軍機處，成立「山字營」。山字營在龐青雲的指揮下以少勝多，攻佔太平軍治下的滁州，聲勢大振，爾後圍困蘇州。蘇州城內的太平軍和城外的山字營都面臨斷糧，龐青雲從老對手魁字營以將來對分攻陷天京的戰功為條件，借來十日的糧食。此時，趙二虎潛入蘇州，蘇州太平將領黃文金為了士兵和百姓不餓死，自願死於趙二虎的刀下，讓士兵投降回家。但龐為了節省有限的糧食，還是殺死了投降但不願被收編的降兵，趙二虎因不滿龐而被暫時禁錮